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Brexit setzt deutschen Limiteds ein Ende

Lange galt die britische Limited als gute und kostengünstige Alternative zur GmbH. Jetzt droht durch den Brexit der Verlust der Anerkennung in Deutschland.
von Sabine Kirschgens Ausgabe 11/2018

Die britische und die EU-Flagge.
Der Brexit bringt viele Veränderungen mit sich, unter anderem für deutsche Limiteds. Foto: Getty Images/ iStockphoto
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Warum Sie diesen Artikel lesen sollten

  • Der Vollzug des Brexits könnte für deutsche Unternehmen mit der Rechtsform Limited weitreichende Konsequenzen mit sich bringen.
  • Erfahren Sie, welche zwei Handlungsoptionen Betroffene haben.

Der Bre­x­it stellt vie­le Unter­neh­mer, die sich als Rechts­form für eine bri­ti­sche Limi­ted mit Ver­wal­tungs­sitz in Deutsch­land ent­schie­den haben, vor eine exis­ten­zi­el­le Ent­schei­dung. Eine Limi­ted ist, ähn­lich wie eine GmbH, eine Gesell­schaft, bei der die Gesell­schaf­ter nicht per­sön­lich haf­ten. Auf­grund der Nie­der­las­sungs­frei­heit in der EU wur­den Limi­teds, die in Groß­bri­tan­ni­en for­mal gegrün­det, aber ihren Ver­wal­tungs­sitz nach Deutsch­land ver­la­gert haben, hier­zu­lan­de aner­kannt. Auf­grund ihrer schnel­len und kos­ten­güns­ti­gen Grün­dung (ab einem Pfund Grün­dungs­ein­la­ge) galt die Limi­ted lan­ge Zeit als attrak­ti­ve Alter­na­ti­ve zur GmbH.

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Bre­x­it mit weit­rei­chen­den Kon­se­quen­zen für Limi­teds

Wenn es beim Bre­x­it kei­ne Über­gangs­lö­sung geben soll­te und Groß­bri­tan­ni­en vor­aus­sicht­lich am 29. März 2019 aus der EU aus­schei­det, droht die­sen Gesell­schaf­ten der Ver­lust der Aner­ken­nung mit weit­rei­chen­den Kon­se­quen­zen. Unter­neh­mern, die sich nicht um eine Über­füh­rung ihrer Limi­ted in eine aner­kann­te, z. B. deut­sche Rechts­form bemü­hen, droht die per­sön­li­che und unbe­schränk­te Haf­tung für Gesell­schafts­schul­den mit ihrem Pri­vat­ver­mö­gen.

Aus Ltd wird GmbH

Betrof­fe­ne haben im Wesent­li­chen zwei Hand­lungs­op­tio­nen. Eine Mög­lich­keit ist die Ver­schmel­zung der Limi­ted auf eine deut­sche Rechts­form. Der Vor­teil liegt in der Kon­ti­nui­tät, da alle Rechts­be­zie­hun­gen auf den deut­schen Rechts­trä­ger über­ge­hen und Ver­trä­ge fort­ge­führt wer­den kön­nen, ohne dass es einer Zustim­mung der Ver­trags­part­ner bedarf. Des Wei­te­ren kann die bis­he­ri­ge Fir­mie­rung bei­be­hal­ten wer­den. Aller­dings ist eine Ver­schmel­zung mit gro­ßem büro­kra­ti­schen Auf­wand und mit Kos­ten ver­bun­den. So müs­sen Ver­schmel­zungs­bi­lan­zen und bei Ver­schmel­zung auf eine GmbH ein Nach­weis der Stamm­ka­pi­tal­auf­brin­gung in Höhe von 25.000 Euro bei­gebracht wer­den. Daher bie­tet sich eine Ver­schmel­zung für klei­ne Limi­teds weni­ger an.

Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes geplant

Den­je­ni­gen, die sich den­noch für die Ver­schmel­zung ent­schei­den, soll mit einer geplan­ten Ände­rung des Umwand­lungs­ge­set­zes durch Ein­fü­gung einer Über­gangs­frist in § 122m UmwG ein wenig Zeit ver­schafft wer­den. Danach sol­len Limi­teds mit Ver­wal­tungs­sitz in Deutsch­land nach dem 29. März 2019 vor­über­ge­hend als fort­be­stehend behan­delt wer­den, soweit dies für den Abschluss des Ver­schmel­zungs­ver­fah­rens erfor­der­lich ist. Vor­aus­set­zung ist, dass sie ihren Ver­schmel­zungs­plan vor dem Aus­schei­den des Ver­ei­nig­ten König­reichs aus der EU oder vor dem Ablauf einer Über­gangs­frist nota­ri­ell beur­kun­det und die Ver­schmel­zung unver­züg­lich, spä­tes­tens aber zwei Jah­re nach die­sem Zeit­punkt mit den erfor­der­li­chen Unter­la­gen zur Regis­ter­ein­tra­gung ange­mel­det haben. Lei­der kann der­zeit nicht pro­gnos­ti­ziert wer­den, ob und wann das Gesetz ver­ab­schie­det wird.

Limi­ted liqui­die­ren, deut­sche Rechts­form neu grün­den

Eine ande­re Mög­lich­keit besteht in der Liqui­da­ti­on der Limi­ted und der Neu­grün­dung einer deut­schen Rechts­form. Die­se Opti­on wäre kos­ten­güns­ti­ger als eine Ver­schmel­zung. Aller­dings müs­sen alle Ver­mö­gens­wer­te und Ver­trags­be­zie­hun­gen ein­zeln und ggf. mit Zustim­mung von Ver­trags­part­nern auf den neu­en Rechts­trä­ger über­tra­gen wer­den. Ein wei­te­rer Nach­teil besteht dar­in, dass die Fir­ma von dem neu errich­te­ten Rechts­trä­ger nicht unmit­tel­bar fort­ge­führt wer­den kann, son­dern erst, wenn sie ruf­neu­tral gewor­den ist, also den Geschäfts­part­nern im Grun­de nichts mehr sagt. Die Fort­füh­rung der Fir­ma wäre nur mög­lich, wenn man in einem ande­ren Regis­ter­be­zirk als in dem der bis­he­ri­gen Han­dels­re­gis­ter­ein­tra­gung grün­det.

Für wel­che Vari­an­te auch immer sich die betrof­fe­nen Gesell­schaf­ter ent­schei­den, die Zeit drängt, um die eine oder ande­re Rechts­form­än­de­rung in die Wege zu lei­ten, will man nicht in die per­sön­li­che Haf­tung gera­ten.

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