Der Brexit stellt viele Unternehmer, die sich als Rechtsform für eine britische Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland entschieden haben, vor eine existenzielle Entscheidung. Eine Limited ist, ähnlich wie eine GmbH, eine Gesellschaft, bei der die Gesellschafter nicht persönlich haften. Aufgrund der Niederlassungsfreiheit in der EU wurden Limiteds, die in Großbritannien formal gegründet, aber ihren Verwaltungssitz nach Deutschland verlagert haben, hierzulande anerkannt. Aufgrund ihrer schnellen und kostengünstigen Gründung (ab einem Pfund Gründungseinlage) galt die Limited lange Zeit als attraktive Alternative zur GmbH.
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Brexit mit weitreichenden Konsequenzen für Limiteds
Wenn es beim Brexit keine Übergangslösung geben sollte und Großbritannien voraussichtlich am 29. März 2019 aus der EU ausscheidet, droht diesen Gesellschaften der Verlust der Anerkennung mit weitreichenden Konsequenzen. Unternehmern, die sich nicht um eine Überführung ihrer Limited in eine anerkannte, z. B. deutsche Rechtsform bemühen, droht die persönliche und unbeschränkte Haftung für Gesellschaftsschulden mit ihrem Privatvermögen.
Aus Ltd wird GmbH
Betroffene haben im Wesentlichen zwei Handlungsoptionen. Eine Möglichkeit ist die Verschmelzung der Limited auf eine deutsche Rechtsform. Der Vorteil liegt in der Kontinuität, da alle Rechtsbeziehungen auf den deutschen Rechtsträger übergehen und Verträge fortgeführt werden können, ohne dass es einer Zustimmung der Vertragspartner bedarf. Des Weiteren kann die bisherige Firmierung beibehalten werden. Allerdings ist eine Verschmelzung mit großem bürokratischen Aufwand und mit Kosten verbunden. So müssen Verschmelzungsbilanzen und bei Verschmelzung auf eine GmbH ein Nachweis der Stammkapitalaufbringung in Höhe von 25.000 Euro beigebracht werden. Daher bietet sich eine Verschmelzung für kleine Limiteds weniger an.
Änderung des Umwandlungsgesetzes geplant
Denjenigen, die sich dennoch für die Verschmelzung entscheiden, soll mit einer geplanten Änderung des Umwandlungsgesetzes durch Einfügung einer Übergangsfrist in § 122m UmwG ein wenig Zeit verschafft werden. Danach sollen Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland nach dem 29. März 2019 vorübergehend als fortbestehend behandelt werden, soweit dies für den Abschluss des Verschmelzungsverfahrens erforderlich ist. Voraussetzung ist, dass sie ihren Verschmelzungsplan vor dem Ausscheiden des Vereinigten Königreichs aus der EU oder vor dem Ablauf einer Übergangsfrist notariell beurkundet und die Verschmelzung unverzüglich, spätestens aber zwei Jahre nach diesem Zeitpunkt mit den erforderlichen Unterlagen zur Registereintragung angemeldet haben. Leider kann derzeit nicht prognostiziert werden, ob und wann das Gesetz verabschiedet wird.
Limited liquidieren, deutsche Rechtsform neu gründen
Eine andere Möglichkeit besteht in der Liquidation der Limited und der Neugründung einer deutschen Rechtsform. Diese Option wäre kostengünstiger als eine Verschmelzung. Allerdings müssen alle Vermögenswerte und Vertragsbeziehungen einzeln und ggf. mit Zustimmung von Vertragspartnern auf den neuen Rechtsträger übertragen werden. Ein weiterer Nachteil besteht darin, dass die Firma von dem neu errichteten Rechtsträger nicht unmittelbar fortgeführt werden kann, sondern erst, wenn sie rufneutral geworden ist, also den Geschäftspartnern im Grunde nichts mehr sagt. Die Fortführung der Firma wäre nur möglich, wenn man in einem anderen Registerbezirk als in dem der bisherigen Handelsregistereintragung gründet.
Für welche Variante auch immer sich die betroffenen Gesellschafter entscheiden, die Zeit drängt, um die eine oder andere Rechtsformänderung in die Wege zu leiten, will man nicht in die persönliche Haftung geraten.
